Take One: Oferta pública
de ações
Redecard S.A
06/07/2007
I. VISÃO GERAL DA COMPANHIA
A Redecard S.A. (“Redecard”
ou “Companhia”) é
uma das companhias líderes
da indústria de cartões
de pagamento no mercado brasileiro
e, atualmente, é a única
Credenciadora das Bandeiras Mastercard
e Diners no Brasil. A Redecard é
responsável pelo credenciamento
de Estabelecimentos para aceitação
de cartões de pagamento, bem
como pela captura, transmissão,
processamento e liquidação
financeira das Transações
realizadas com cartões de crédito
e débito dessas Bandeiras.
Em 2006, a Companhia teve uma participação
de 34,0% no valor das Transações
com cartões de pagamento no
mercado brasileiro, que alcançou
R$246,3 bilhões, segundo dados
da ABECS, que representou 17,6% do
total do consumo privado no Brasil
no mesmo ano. Em 2002, a Redecard
capturou e processou 569,0 milhões
de Transações e, em
2006, mais de 1,5 bilhão de
Transações, o que representou
uma taxa média de crescimento
anual, desde 2002, de 27,8%, em número
de Transações capturadas.
A Redecard possuía, em 2006,
mais de 1,0 milhão de Estabelecimentos
credenciados, estando presente em
todos os municípios brasileiros
com infra-estrutura de energia elétrica
e telecomunicações.
Do total de Estabelecimentos credenciados,
639 mil estavam ativos em 2006, o
que a colocaria, se atuasse no mercado
norte-americano, entre as cinco maiores
Credenciadoras daquele mercado em
número de Estabelecimentos
ativos, quando considerados os dados
publicados por The Nilson Report sobre
aquele mercado relativos ao ano de
2006.
Além da atividade de credenciamento
de Estabelecimentos e captura, transmissão,
processamento e liquidação
financeira das Transações
com cartões de crédito
e débito, a Companhia oferece
também outros produtos e serviços
aos seus clientes, como o aluguel
dos equipamentos para captura eletrônica
de Transações (POS),
a antecipação de recebíveis
aos Estabelecimentos referentes às
vendas por eles realizadas com cartões
de crédito, o serviço
de consulta de cheques por meio dos
seus equipamentos para captura eletrônica
de Transações (POS),
além dos serviços de
captura e transmissão de Transações
realizadas com cartões de benefícios
(Voucher) e com cartões de
lojas (Private Label).A tabela a seguir
demonstra os principais indicadores
financeiros e operacionais para os
períodos indicados:
A história da Redecard remonta
a 1970, quando o Citibank, que está
entre as maiores instituições
financeiras e emissores de cartões
de crédito do mundo, e a Itaucard
e o Unibanco, que estão entre
as maiores instituições
financeiras e emissores de cartões
de crédito do Brasil, juntaram-se
para fundar a Credicard. Em 1996,
o Citibank, a Itaucard e o Unibanco
entenderam ser necessária a
especialização dos serviços
de credenciamento de Estabelecimentos
e constituíram a Redecard,
a partir da cisão das atividades
de credenciamento da Credicard. No
mesmo ano, a MasterCard International
também tornou-se acionista
da Redecard. Desde então, a
Redecard é a única,
mas não exclusiva, companhia
Credenciadora das Bandeiras MasterCard
e Diners no Brasil.
CARACTERÍSTICAS DA INDÚSTRIA
DE CARTÕES DE PAGAMENTO NO
BRASIL
O modelo preponderante na indústria
de cartões de pagamento no
Brasil é o de associação,
no qual as Bandeiras, as Credenciadoras
e os Emissores têm papéis
específicos, porém atuando
de forma integrada, sob as regras
estabelecidas pelas Bandeiras. Nesse
modelo, as Credenciadoras, como a
Redecard, detêm a licença
de uso das marcas das Bandeiras e
são responsáveis pelo
credenciamento dos Estabelecimentos,
como também pela captura, transmissão,
processamento e liquidação
financeira das Transações
realizadas com cartões de pagamento.
A figura abaixo esquematiza o funcionamento
da indústria de cartões
de pagamento no mercado brasileiro
e identifica os seus cinco principais
participantes:
(1) As Bandeiras estabelecem as
regras gerais de organização
e funcionamento do sistema de cartões
de pagamento e garantem a liquidação
financeira das Transações;
(2) As Credenciadoras, como a Redecard,
são responsáveis pelo
credenciamento dos Estabelecimentos,
captura, transmissão, processamento
e liquidação financeira
das Transações;
(3) Os Estabelecimentos são
os fornecedores de bens e/ou prestadores
de serviços credenciados pelas
Credenciadoras para aceitar cartões
de crédito e de débito
como meio de pagamento;
(4) Os Portadores são pessoas
físicas ou prepostos de pessoas
jurídicas detentoras dos cartões
concedidos pelos Emissores e usuárias
e/ou consumidoras de produtos e serviços;
e
(5) Os Emissores concedem crédito
aos Portadores para utilização
no Brasil e/ou no exterior.
Segundo dados da ABECS, o valor das
Transações que utilizaram
cartões como meio de pagamento
atingiu R$203,2 bilhões em
2005 e R$246,3 bilhões em 2006,
sendo R$151,2 bilhões nas Transações
com cartões de crédito,
R$69,4 bilhões nas Transações
com cartão de débito
e R$25,7 bilhões nas Transações
com cartões de lojas (Private
Label), o que representou um crescimento
de 21,0%, 23,0%, 19,0% e 17,0% em
2006, respectivamente, em relação
ao ano de 2005.
Em 2006, a utilização
dos cartões como meio de pagamento
representou 17,6% do consumo privado
das famílias, segundo dados
da ABECS e do IBGE, em comparação
a 11,8% no ano de 2002. Nos Estados
Unidos da América e no Canadá,
por exemplo, a utilização
dos cartões como meio de pagamento
no ano de 2005 representou 37,0% e
55,0% no consumo privado desses países,
respectivamente, de acordo com os
Bancos Centrais daqueles países.
Segundo dados do Banco Central, em
2005, 45,0% das Transações
foram realizadas com cartões
de pagamento, quando considerados
todos os meios de pagamento exceto
o dinheiro, em comparação
a 21,0% no ano de 2000. No mesmo período,
a utilização do cheque
como meio de pagamento caiu de 57,0%
para 27,0%, o que demonstra a crescente
substituição do cheque
pelos cartões de pagamento.
II. PONTOS FORTES DA COMPANHIA
• Forte crescimento com alto
retorno aos acionistas.
• Recorrência e previsibilidade
das receitas da Companhia, aliada
a uma base diversificada de Estabelecimentos
credenciados.
• Ampla rede de Estabelecimentos
credenciados e capilaridade.
• Alta disponibilidade, qualidade
e segurança dos equipamentos
e da rede de captura de Transações.
• Diversidade de produtos e
serviços oferecidos aos Estabelecimentos.
• Suporte dos acionistas e
administração experiente.
III. ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA
• Aumentar a ativação
e capilaridade da rede de captura
de Transações.
• Estimular a emissão
de cartões pelos Emissores.
• Estimular o uso dos cartões
de pagamento no consumo das famílias
brasileiras e em novos ramos de negócios.
• Buscar constantemente a atualização
e inovação tecnológica.
• Aprimorar a eficiência
operacional
IV. ATIVIDADES DA COMPANHIA
As principais atividades da Companhia
são o credenciamento de Estabelecimentos,
a captura, a transmissão, o
processamento e a liquidação
financeira aos Estabelecimentos das
Transações realizadas
com cartões de crédito
e débito das Bandeiras MasterCard
e Diners. A Companhia oferece também
outros produtos e serviços
aos seus clientes, como o aluguel
dos equipamentos para a captura eletrônica
de Transações (POS),
a antecipação de recebíveis
aos Estabelecimentos referentes a
vendas por eles realizadas com cartões
de crédito, o serviço
de consulta de cheques por meio dos
seus equipamentos para captura eletrônica
de Transações (POS),
além dos serviços de
captura e transmissão de Transações
realizadas com cartões de benefícios
(Voucher) e com cartões de
lojas (Private Label).
Ramos de atividades dos Estabelecimentos
A Companhia divide os Estabelecimentos
credenciados de acordo com os seguintes
ramos de atividades:
• Vestuário: lojas de
roupas e calçados, joalherias,
relojoarias, lavanderias;
• Moradia: lojas de móveis,
aparelhos domésticos e eletro-eletrônicos,
materiais de construção;
• Alimentação:
supermercados, hipermercados, açougues,
padarias, doceiras, lojas de conveniência;
• Veículos: concessionárias
de veículos, oficinas mecânicas,
peças e acessórios para
veículos, postos de combustíveis,
estacionamentos, pedágios,
despachantes;
• Saúde: farmácias,
hospitais, clínicas especializadas,
médicos, planos de saúde,
laboratórios;
• Turismo e Entretenimento:
restaurantes, hotéis, agências
de viagem, companhias aéreas,
aluguel de carros, cinemas;
• Educação: escolas,
universidades, papelarias, livrarias,
bancas de jornal;
• Hobby: artigos esportivos,
academias, cabeleireiros, cinefoto,
brinquedos, informática, instrumentos
musicais;
• Outros: financeiras, serviços
públicos, feiras e eventos,
operadoras de telefonia, seguros.
Produtos
Cartões de Crédito
As atividades de captura, transmissão,
processamento e liquidação
financeira aos Estabelecimentos das
Transações realizadas
com cartões de crédito
da Bandeira MasterCard e Diners são
o principal produto da Companhia.
As receitas oriundas da captura, do
processamento e da liquidação
financeira de Transações
realizadas com cartões de crédito
representaram 50,9% da receita operacional
líquida da Companhia no exercício
social encerrado em 31 de dezembro
de 2006, o que representou um crescimento
de 16,5% em relação
ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2005, e um crescimento
médio anual de 18,7% no período
compreendido entre os anos de 2002
e 2006. No período de três
meses encerrado em 31 de março
de 2007, essa receita alcançou
R$226,3 milhões, o que representou
um crescimento de 9,4% em relação
ao período de três meses
encerrado em 31 de março de
2006.
Cartões de Débito
A Companhia realiza a captura, a
transmissão, o processamento
e a liquidação financeira
aos Estabelecimentos das Transações
realizadas com cartões de débito
das Bandeiras MasterCard Maestro e
RedeShop. A marca Redeshop foi adquirida
pela MasterCard International em 2004,
e está sendo substituída
gradativamente pela Bandeira MasterCard
Maestro.
As receitas oriundas da captura,
transmissão, processamento
e liquidação financeira
de Transações realizadas
com cartões de débito
representaram 11,2% da receita operacional
líquida da Companhia no exercício
social encerrado em 31 de dezembro
de 2006, o que representou um crescimento
de 33,7% em relação
ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2005, e um crescimento
médio anual de 43,3% no período
compreendido entre os anos de 2002
e 2006. No período de três
meses encerrado em 31 de março
de 2007, esta receita alcançou
R$57,8 milhões, o que representou
um crescimento de 30,9% em relação
ao período de três meses
encerrado em 31 de março de
2006.
Antecipação de recebíveis
para Estabelecimentos
As receitas financeiras líquidas
oriundas da antecipação
de recebíveis para os Estabelecimentos,
efetuada para as Transações
com os cartões de crédito
capturadas pela Companhia, representaram
20,2% da receita operacional líquida
da Companhia no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006,
o que representou um crescimento de
12,8% em relação ao
exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2005, e um crescimento
médio anual de 31,9% no período
compreendido entre os anos de 2002
e 2006. No período de três
meses encerrado em 31 de março
de 2007, essa receita alcançou
R$105,8 milhões, o que representou
um crescimento de 12,2% em relação
ao período de três meses
encerrado em 31 de março de
2006.
Outros Produtos e Serviços
• Aluguel de equipamentos para
captura eletrônica de Transações
(POS)
• Consulta de cheques
• Cartões de benefícios
(Voucher)
• Cartões de Loja (Private
Label)
V. FATORES DE RISCO
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
• O Governo Federal exerceu
e continua a exercer influência
significativa sobre a economia brasileira.
Esta influência, bem como as
condições políticas
e econômicas brasileiras, podem
afetar adversamente as atividades
da Companhia e o valor de mercado
das Ações.
• A inflação
e os esforços do Governo Federal
para combater a inflação
podem contribuir significativamente
para a incerteza econômica no
Brasil, podendo prejudicar as atividades
da Companhia e o preço de mercado
das Ações.
• A instabilidade cambial pode
prejudicar a economia brasileira,
bem como a Companhia e o preço
de mercado das Ações.
• Acontecimentos e a percepção
de riscos em outros países,
sobretudo em países de economia
emergente, podem prejudicar o preço
de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive das Ações.
RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE CARTÕES
DE PAGAMENTO E À COMPANHIA
• A Companhia enfrenta concorrência
no setor de cartões de pagamento
no Brasil.
• A Companhia depende preponderantemente
da Bandeira MasterCard e do número
de cartões dessa Bandeira emitidos
para manter sua posição
competitiva no mercado.
• A Companhia está sujeita
às políticas e regras
impostas pelas Bandeiras.
• A Companhia depende da manutenção
da licença de credenciadora
pela MasterCard
• A incapacidade da Companhia
de adotar novas modalidades de pagamento,
associadas com novas tecnologias,
pode causar um efeito relevante e
adverso nos resultados operacionais
e condição financeira
da Companhia.
• A divulgação
não autorizada de dados de
Estabelecimentos credenciados e Portadores
que constam dos sistemas de informação
da Companhia poderá causar-lhe
um efeito relevante e adverso.
• Os sistemas da Companhia
ou os sistemas de terceiros podem
falhar devido a fatores que estão
além do controle da Companhia.
• Pressões dos Estabelecimentos
para diminuir a Taxa de Administração
e aumentos da Taxa de Intercâmbio
impostos pelas Bandeiras podem afetar
a Companhia adversamente.
• Leis e regulamentos que vierem
a ser editados para regulamentar a
indústria de meios de pagamento
com cartões no Brasil podem
causar um efeito adverso nas operações
e resultados da Companhia.
• A Companhia é parte
em diversos processos judiciais e
administrativos movidos no curso regular
de suas atividades. Decisões
desfavoráveis nesses processos
podem afetar adversa e significativamente
a Companhia, sua situação
financeira e resultados operacionais.
• A perda da alta administração
poderá ter um efeito substancialmente
adverso na Companhia.
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
E À OFERTA
• Os Coordenadores da Oferta
e os Acionistas Vendedores pertencem
aos mesmos conglomerados financeiros
.
• A volatilidade e falta de
liquidez do mercado brasileiro de
valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade
dos investidores de vender as Ações
pelo preço e na ocasião
que desejarem.
• Um mercado ativo e líquido
para as Ações pode não
se desenvolver.
• A venda de quantidades significativas
das Ações após
a Oferta pode fazer com que o preço
das Ações diminua.
• A Companhia poderá
vir a precisar de capital adicional
no futuro, por meio da emissão
de valores mobiliários, o que
poderá afetar o preço
das Ações e resultar
em uma diluição da participação
do investidor nas Ações.
• O Estatuto Social da Companhia
não estabelece restrições
à retirada dos mecanismos de
proteção à dispersão
acionária e tentativas de aquisição
hostil da Companhia por terceiros.
• Os interesses dos Acionistas
Controladores podem entrar em conflito
com os interesses dos investidores.
• A Oferta Global poderá
deixar a Companhia exposta a riscos
relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil, com
esforços de venda no exterior.
Os riscos relativos a esforços
de venda de valores mobiliários
no exterior são potencialmente
maiores do que os riscos relativos
a uma oferta de valores mobiliários
no Brasil.
• Os detentores das Ações
podem não receber dividendos
ou juros sobre o capital próprio.
VI. DESCRIÇÃO DA OFERTA
A oferta será coordenada pelo
Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. (o “Coordenador
Líder da Oferta Brasileira”
ou o “Unibanco”), pelo
Banco Itaú BBA S.A. (o “Itaú
BBA”) e pelo Citigroup Global
Markets Brasil, Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários
S.A. (o “Citi” e, em conjunto
com o Coordenador Líder da
Oferta Brasileira e o Itaú
BBA, os “Coordenadores da Oferta
Brasileira”) e compreenderá
a distribuição pública
primária e secundária
de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor
nominal, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames
e de emissão da Companhia (as
“Ações”),
a ser realizada no Brasil e no exterior
(a “Oferta Global”), totalizando
140.827.527 Ações, sendo
(i) 15.555.555 novas Ações,
a serem emitidas pela Companhia, com
a exclusão do direito de preferência
dos seus atuais acionistas, nos termos
do artigo 172, inciso I da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alterações posteriores
(a “Lei das Sociedades por Ações”),
dentro do limite de capital autorizado
previsto no Estatuto Social da Companhia,
podendo, inclusive, ser emitidas sob
a forma de Global Depositary Shares
(as “GDSs”), representadas
por Global Depositary Receipts (os
“GDRs”) (a “Distribuição
Primária”), e (ii) 125.271.972
Ações de titularidade
do Unibanco Participações
Societárias S.A. (o “Unibanco
Participações”),
do Banco Itaucard S.A. (o “Itaucard”)
e do Banco Citibank S.A. (“Citibank”,
e em conjunto com o Unibanco Participações
e o Itaucard, os “Acionistas
Vendedores”), inclusive sob
a forma de GDSs, representadas por
GDRs (a “Distribuição
Secundária”), nos termos
descritos abaixo.
A Oferta Global compreenderá
(i) a distribuição pública
primária e secundária
de Ações no Brasil (a
“Oferta Brasileira”),
em mercado de balcão não-organizado,
em conformidade com a Instrução
CVM 400, a ser coordenada pelos Coordenadores
da Oferta Brasileira, com a participação
de determinadas corretoras consorciadas,
conforme indicadas no item 16 abaixo
(as “Corretoras Consorciadas”,
em conjunto com os Coordenadores da
Oferta Brasileira, as “Instituições
Participantes da Oferta Brasileira”),
incluindo esforços de colocação
das Ações no exterior,
a serem realizados pelo Citigroup
Global Markets Inc. (“CGMI”),
Itaú Securities, Inc. (“Itaú
Securities”) e Unibanco Securities
Inc. (“Unibanco Securities”,
em conjunto com o CGMI e Itaú
Securities, os “Coordenadores
da Oferta Internacional”), exclusivamente
junto a investidores institucionais
qualificados residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da América,
conforme definidos na Regra 144A do
Securities Act de 1933, dos Estados
Unidos da América, conforme
alterado (“Regra 144A”
e “Securities Act”, respectivamente),
nos termos de isenções
de registro previstas no Securities
Act, e, nos demais países,
exceto no Brasil e nos Estados Unidos
da América, em conformidade
com os procedimentos previstos no
Regulamento S do Securities Act (“Regulamento
S”), e de acordo com a legislação
aplicável no país de
domicílio de cada investidor
estrangeiro (“Investidores Estrangeiros”),
que invistam no Brasil em conformidade
com os mecanismos de investimento
da Resolução do Conselho
Monetário Nacional n.º
2.689, de 26 de janeiro de 2000 e
alterações posteriores
(a “Resolução
n.º 2.689/00”) e da Instrução
CVM n.º 325, de 27 de janeiro
de 2000 e alterações
posteriores (a “Instrução
CVM n.º 325/00”); e simultaneamente
(ii) a distribuição
de Ações no exterior,
exclusivamente junto a investidores
institucionais qualificados residentes
e domiciliados nos Estados Unidos
da América, conforme definidos
na Regra 144A do Securities Act, nos
termos de isenções de
registro previstas no Securities Act,
e, nos demais países, exceto
no Brasil e nos Estados Unidos da
América, em conformidade com
os procedimentos previstos no Regulamento
S, e de acordo com a legislação
aplicável no país de
domicílio de cada Investidor
Estrangeiro, sob a forma de GDSs,
representadas por GDRs (a “Oferta
Internacional”), nos termos
do Placement Facilitation and Purchase
Agreement (o “Contrato de Colocação
Internacional”), a ser coordenada
pelos Coordenadores da Oferta Internacional.
Cada GDS corresponderá a 2
(duas) Ações.
A quantidade total de Ações
objeto da Oferta Global poderá
ser acrescida de um lote suplementar
de até 21.124.128 Ações
de titularidade dos Acionistas Vendedores,
equivalentes a até 15,0% das
Ações inicialmente ofertadas
no âmbito da Oferta Global,
conforme opção a ser
outorgada pelos Acionistas Vendedores
ao Itaú BBA (a “Opção
de Ações Suplementares”).
A Opção de Ações
Suplementares poderá ser exercida
pelo Itaú BBA, após
consulta aos demais Coordenadores
da Oferta Brasileira, em até
30 (trinta) dias contados da data
de início da negociação
das Ações na BOVESPA
(o “Início de Negociação”),
nas mesmas condições
e preço das Ações
inicialmente ofertadas, e será
destinada a atender a um eventual
excesso de demanda que vier a ser
constatado no decorrer da Oferta Global.
Adicionalmente, a quantidade total
de Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta
Global, sem prejuízo do exercício
da Opção de Ações
Suplementares, poderá, a critério
dos Acionistas Vendedores, com a concordância
dos Coordenadores da Oferta Brasileira,
ser aumentada em até 28.165.503
Ações, equivalentes
a até 20% (vinte por cento)
das Ações inicialmente
ofertadas, na forma do artigo 14,
parágrafo 2º, da Instrução
CVM 400 (as “Ações
Adicionais”).
A Oferta Global será realizada
no Brasil, mediante registro junto
à CVM, em conformidade com
os procedimentos previstos na Instrução
CVM 400. A Oferta Global não
foi e nem será registrada na
Securities and Exchange Commission
dos Estados Unidos da América
(“SEC”) ou em qualquer
outra agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de
qualquer país, exceto o Brasil.
As Ações objeto da
Oferta Brasileira serão colocadas
pelas Instituições Participantes
da Oferta Brasileira em regime de
garantia firme de liquidação,
individual e não solidária,
prestada pelos Coordenadores da Oferta
Brasileira. As Ações
objeto da Oferta Brasileira que forem
objeto de esforços de colocação
no exterior pelos Agentes de Colocação
Internacional junto a Investidores
Estrangeiros serão integralmente
colocadas no Brasil pelas Instituições
Participantes da Oferta Brasileira,
também em regime de garantia
firme de liquidação,
individual e não solidária,
prestada pelos Coordenadores da Oferta
Brasileira, e obrigatoriamente subscritas
e integralizadas e/ou adquiridas e
liquidadas no Brasil, em moeda corrente
nacional, nos termos do artigo 19,
parágrafo 4º da Lei n.º
6.385, de 7 de dezembro de 1976 e
alterações posteriores.
As Ações objeto da
Oferta Internacional serão
distribuídas no exterior pelos
Coordenadores da Oferta Internacional,
sob a forma de GDSs, representadas
por GDRs, em regime de garantia firme
de liquidação, individual
e não solidária, nos
termos do Contrato de Colocação
Internacional.
A Oferta Global foi aprovada (i)
em Assembléias Gerais Extraordinárias
da Companhia realizadas em 23 de abril
de 2007 e 15 de junho de 2007 e (ii)
pelos órgãos societários
competentes dos Acionistas Vendedores.
VII. PREÇO POR AÇÃO
O preço de emissão/venda
por Ação objeto da Oferta
Global (o “Preço por
Ação”) será
fixado após a conclusão
do procedimento de coleta de intenções
de investimento junto a Investidores
Institucionais, a ser realizado no
Brasil, pelos Coordenadores da Oferta
Brasileira, em conformidade com o
artigo 44 da Instrução
CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores
da Oferta Internacional (o “Procedimento
de Bookbuilding”), em consonância
com o disposto no artigo 170, parágrafo
1º, inciso III, da Lei das Sociedades
por Ações. No contexto
da Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará
situado entre R$20,00 e R$25,00, ressalvado,
no entanto, que o Preço por
Ação poderá ser
fixado acima ou abaixo desta faixa
indicativa. O Preço por Ação
será aprovado pelo Conselho
de Administração da
Companhia em reunião a ser
realizada na data indicada no item
14 abaixo.
A escolha do critério de preço
de mercado para a determinação
do Preço por Ação
foi devidamente justificada, tendo
em vista que tal preço não
promoverá a diluição
injustificada dos atuais acionistas
da Companhia e que o valor de mercado
das Ações a serem subscritas
e ou adquiridas foi aferido com a
realização do Procedimento
de Bookbuilding, o qual reflete o
valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas ordens de
subscrição de Ações
no contexto da Oferta Global.
Os Investidores Não Institucionais
que aderirem à Oferta de Varejo
não participarão do
Procedimento de Bookbuilding nem,
portanto, do processo de determinação
do Preço por Ação.
VIII. PROCEDIMENTO DA OFERTA
Após o encerramento do Período
de Reserva (conforme definido abaixo),
a realização do Procedimento
de Bookbuilding (conforme definido
no item 7 abaixo), a concessão
do registro da Oferta Global pela
CVM, a publicação do
Anúncio de Início e
a disponibilização do
Prospecto Definitivo de Distribuição
Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias
de Emissão da Redecard S.A.
(o “Prospecto Definitivo”),
as Instituições Participantes
da Oferta Brasileira realizarão
a distribuição das Ações
objeto da Oferta Brasileira, em regime
de garantia firme de liquidação,
individual e não solidária
a ser prestada pelos Coordenadores
da Oferta Brasileira, nos termos da
Instrução CVM 400, por
meio de duas ofertas distintas, quais
sejam, a oferta de varejo (a “Oferta
de Varejo”) e a oferta institucional
(a “Oferta Institucional”).
Os Coordenadores da Oferta Brasileira,
com a expressa anuência da Companhia
e dos Acionistas Vendedores, elaboraram
plano de distribuição
das Ações, nos termos
do parágrafo 3º do artigo
33 da Instrução CVM
400, e do Regulamento do Novo Mercado,
no que diz respeito ao esforço
de dispersão acionária,
o qual leva em conta suas relações
com clientes e outras considerações
de natureza comercial ou estratégica
dos Coordenadores da Oferta Brasileira,
da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
observado que os Coordenadores da
Oferta Brasileira deverão assegurar
a adequação do investimento
ao perfil de risco de seus clientes,
bem como o tratamento justo e eqüitativo
aos investidores.
Oferta de Varejo: A Oferta de Varejo
será realizada junto a investidores
pessoas físicas e jurídicas
e clubes de investimento (registrados
na BOVESPA, nos termos da regulamentação
em vigor), residentes e domiciliados
no Brasil, que não sejam considerados
Investidores Institucionais (conforme
definido no item 4.2 abaixo), que
decidirem participar da Oferta de
Varejo, por meio da efetivação
de Pedidos de Reserva no Período
de Reserva (conforme definidos no
item (a) abaixo), destinados à
subscrição de Ações
no âmbito da Oferta Brasileira,
nas condições descritas
neste item 4.1 (os “Investidores
Não Institucionais”),
observado o valor mínimo de
investimento de R$3.000,00 (três
mil reais) e o valor máximo
de investimento de R$300.000,00 (trezentos
mil reais) por Investidor Não
Institucional, sem a necessidade de
depósito prévio do valor
do investimento pretendido, e ainda
os Investidores Não Institucionais
que realizarem Pedidos de Reserva
no Período de Reserva para
Investidores que sejam Pessoas Vinculadas
(conforme definido no item (b) abaixo),
nas condições descritas
neste item 4.1.
No contexto da Oferta de Varejo e
a critério do Coordenador Líder,
no mínimo de 10% (dez por cento)
e máximo de 15% (quinze por
cento) da totalidade das Ações
objeto da Oferta Global, sem considerar
o exercício da Opção
de Ações Suplementares
e as Ações Adicionais
(“Ações Objeto
da Oferta de Varejo”), será
destinado prioritariamente à
colocação pública
junto a Investidores Não Institucionais
no âmbito da Oferta Brasileira.
A Oferta de Varejo observará
o procedimento a seguir descrito:
(a) observado o disposto no item
(b) abaixo, os Investidores Não
Institucionais interessados poderão
realizar reservas de Ações
junto a uma única Instituição
Participante da Oferta Brasileira,
nos endereços indicados no
item 16 abaixo, mediante o preenchimento
de formulário específico
celebrado em caráter irrevogável
e irretratável, exceto pelo
disposto nos itens (c), (i) e (j)
abaixo (o “Pedido de Reserva”),
no período compreendido entre
26 de junho de 2007 e 10 de julho
de 2007, inclusive (o “Período
de Reserva”), o qual poderá
ser estendido por decisão da
Companhia e dos Coordenadores da Oferta
Brasileira, observado o valor mínimo
de investimento de R$3.000,00 (três
mil reais) e o valor máximo
de investimento de R$300.000,00 (trezentos
mil reais) (os “Valores Mínimo
e Máximo do Pedido de Reserva”)
por Investidor Não Institucional,
sem a necessidade de depósito
prévio do valor do investimento
pretendido;
(b) os investidores que sejam (i)
administradores da Companhia, (ii)
controladores ou administradores de
qualquer uma das Instituições
Participantes da Oferta Brasileira
ou dos Coordenadores da Oferta Internacional,
(iii) outras pessoas vinculadas à
Oferta Global, ou (iv) os cônjuges
ou companheiros, ascendentes, descendentes
e colaterais até o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas
nos itens (i), (ii) ou (iii) (as “Pessoas
Vinculadas”) e que sejam Investidores
Não Institucionais indicarão,
obrigatoriamente, no respectivo Pedido
de Reserva, a sua qualidade de Pessoa
Vinculada, e deverão efetuar
seus Pedidos de Reserva exclusivamente
no período compreendido entre
26 de junho de 2007 e 28 de junho
de 2007, período esse que se
encerrará, portanto, com antecedência
mínima de 7 (sete) dias úteis
da conclusão do Procedimento
de Bookbuilding (o “Período
de Reserva para Investidores que sejam
Pessoas Vinculadas”), observados
os Valores Mínimo e Máximo
do Pedido de Reserva, sem a necessidade
de depósito prévio do
valor do investimento pretendido,
sob pena de terem seus Pedidos de
Reserva cancelados;
(c) cada Investidor Não Institucional
poderá estipular, no respectivo
Pedido de Reserva, o preço
máximo por Ação
como condição de eficácia
do seu Pedido de Reserva, nos termos
do parágrafo 3º do artigo
45 da Instrução CVM
400. Caso o Investidor Não
Institucional opte por estipular um
preço máximo por Ação
no Pedido de Reserva e o Preço
por Ação (conforme definido
no item 7 abaixo) seja fixado em valor
superior ao preço máximo
por Ação estipulado
pelo investidor, o respectivo Pedido
de Reserva será automaticamente
cancelado pela respectiva Instituição
Participante da Oferta Brasileira;
(d) após a concessão
do registro da Oferta Global pela
CVM, a quantidade de Ações
subscritas e o respectivo valor do
investimento dos Investidores Não
Institucionais serão informados
a cada um deles até às
12:00 horas do dia útil seguinte
à data de publicação
do Anúncio de Início,
pela Instituição Participante
da Oferta Brasileira que houver recebido
o respectivo Pedido de Reserva, por
meio de mensagem enviada ao endereço
eletrônico fornecido no Pedido
de Reserva ou, na sua ausência,
por telefone ou correspondência,
sendo o pagamento limitado ao valor
do Pedido de Reserva e ressalvadas
as possibilidades de rateio previstas
no item (h) abaixo;
(e) cada Investidor Não Institucional
deverá efetuar o pagamento
do valor indicado no item (d) acima,
junto à Instituição
Participante da Oferta Brasileira
onde houver efetuado o respectivo
Pedido de Reserva, em recursos imediatamente
disponíveis, até às
10:30 horas da Data de Liquidação
(conforme definida no item 5 abaixo).
Não havendo pagamento pontual,
o Pedido de Reserva será automaticamente
cancelado pela Instituição
Participante da Oferta Brasileira
junto à qual o Pedido de Reserva
tenha sido realizado;
(f) após às 16:00 horas
da Data de Liquidação
(conforme definida no item 5 abaixo),
a CBLC, em nome de cada uma das Instituições
Participantes da Oferta Brasileira
junto à qual o Pedido de Reserva
tenha sido realizado, entregará
a cada Investidor Não Institucional
que com ela tenha feito a reserva,
o número de Ações
correspondente à relação
entre o valor do investimento pretendido
constante do Pedido de Reserva e o
Preço por Ação
(conforme definido no item 7 abaixo),
ressalvadas as possibilidades de desistência
prevista no item (i) abaixo e cancelamento
previstas nos itens (b) e (c) acima,
(j) e (k) abaixo, e a possibilidade
de rateio prevista no item (h) abaixo.
Caso tal relação resulte
em fração de Ação,
o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao
maior número inteiro de Ações;
(g) caso a totalidade dos Pedidos
de Reserva de Ações
realizados por Investidores Não
Institucionais seja igual ou inferior
ao montante de Ações
Objeto da Oferta de Varejo, não
haverá rateio, sendo todos
os Investidores Não Institucionais
integralmente atendidos em todas as
suas reservas, e eventuais sobras
no lote ofertado aos Investidores
Não Institucionais serão
destinadas a Investidores Institucionais,
nos termos descritos no item 4.2 abaixo;
(h) caso a totalidade dos Pedidos
de Reserva de Ações
realizados por Investidores Não
Institucionais seja superior ao montante
de Ações Objeto da Oferta
de Varejo, será realizado o
rateio de tais Ações
entre todos os Investidores Não
Institucionais. O critério
de rateio para os Investidores Não
Institucionais será a divisão
igualitária e sucessiva das
Ações destinadas aos
Investidores Não Institucionais,
entre todos os Investidores Não
Institucionais, limitada ao valor
individual de cada Pedido de Reserva,
até que se esgote a quantidade
de Ações destinada prioritariamente
à colocação junto
aos Investidores Não Institucionais;
(i) na hipótese de ser verificada
divergência relevante entre
as informações constantes
do Prospecto Preliminar de Distribuição
Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias
de Emissão da Redecard S.A.
(“Prospecto Preliminar”)
e as informações constantes
do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido
pelo Investidor Não Institucional,
ou a sua decisão de investimento,
nos termos do parágrafo 4º
do artigo 45 da Instrução
CVM 400, o Investidor Não Institucional
poderá desistir do Pedido de
Reserva, sem qualquer ônus,
até as 16:00h do 5º (quinto)
dia útil subseqüente à
data de publicação do
Anúncio de Retificação,
devendo, para tanto, informar sua
decisão à Instituição
Participante da Oferta que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva.
Caso o Investidor Não Institucional
não informe, por escrito, sua
decisão de desistência
do Pedido de Reserva no prazo mencionado
acima, deverá efetuar o pagamento
em conformidade com os termos e no
prazo previsto no respectivo Pedido
de Reserva;
(j) na hipótese de suspensão
ou modificação da Oferta
Global, respectivamente nos termos
do artigo 20 e do artigo 27 da Instrução
CVM 400, o Investidor Não Institucional
poderá desistir do Pedido de
Reserva até as 16:00 horas
do 5º (quinto) dia útil
subseqüente à data em
que foi comunicada por escrito a suspensão
ou a modificação da
Oferta Global. Nesta hipótese,
o Investidor Não Institucional
deverá informar sua decisão
de desistência do Pedido de
Reserva à Instituição
Participante da Oferta que tenha recebido
o seu Pedido de Reserva, em conformidade
com os termos e no prazo estipulado
no respectivo Pedido de Reserva, o
qual será automaticamente cancelado
pela referida Instituição
Participante da Oferta. Caso o Investidor
Não Institucional não
informe, por escrito, sua decisão
de desistência do Pedido de
Reserva no prazo mencionado acima,
deverá efetuar o pagamento
em conformidade com os termos e no
prazo previsto no respectivo Pedido
de Reserva;
(k) na hipótese de não
haver a conclusão da Oferta
Global, ou na hipótese de resilição
do Contrato de Distribuição,
ou, ainda, em qualquer outra hipótese
de devolução de Pedido
de Reserva em função
de expressa disposição
legal, os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados e cada
Instituição Participante
da Oferta comunicará aos Investidores
Não Institucionais que com
ela tenham realizado Pedido de Reserva
o cancelamento da Oferta Global, o
que ocorrerá, inclusive, por
meio de publicação de
aviso ao mercado; e
(l) caso o Investidor Não
Institucional já tenha efetuado
o pagamento e venha a desistir do
Pedido de Reserva, nos termos dos
itens (i), (j) e (k) acima, os valores
depositados serão devolvidos
sem juros ou correção
monetária, sem reembolso e
com dedução, se a alíquota
for superior a zero, dos valores relativos
à incidência da Contribuição
Provisória sobre Movimentação
ou Transmissão de Valores e
de Créditos e Direitos de Natureza
Financeira (a “CPMF”),
no prazo de 3 (três) dias úteis,
contados do pedido de cancelamento
do Pedido de Reserva.
As Instituições Participantes
da Oferta Brasileira somente atenderão
aos Pedidos de Reserva feitos por
Investidores Não Institucionais
titulares de conta-corrente bancária
mantida pelo respectivo investidor.
Os Investidores Não Institucionais
interessados na realização
do Pedido de Reserva deverão
ler cuidadosamente os termos e condições
estipulados nos respectivos Pedidos
de Reserva, bem como as informações
constantes do Prospecto Preliminar.
Oferta Institucional: A Oferta Institucional
será realizada junto a pessoas
físicas, jurídicas e
clubes de investimento cujos valores
de investimento excedam o limite de
aplicação de R$300.000,00
(trezentos mil reais), fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do
Brasil (“BACEN”), condomínios
destinados à aplicação
em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na
CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras,
entidades de previdência complementar
e de capitalização e
Investidores Estrangeiros que invistam
no Brasil, em conformidade com os
mecanismos de investimento da Resolução
n.º 2.689/00 e da Instrução
CVM n.º 325/00 (os “Investidores
Institucionais”).
Após o atendimento dos Pedidos
de Reserva, as Ações
serão destinadas à colocação
pública junto a Investidores
Institucionais, por meio das Instituições
Participantes da Oferta Brasileira,
não sendo admitidas para Investidores
Institucionais reservas antecipadas
e inexistindo valores mínimos
ou máximos de investimento.
Caso o número de Ações
objeto de ordens recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding (conforme definido
no item 7 abaixo) exceda o total de
Ações remanescentes
após o atendimento, nos termos
e condições descritos
acima, dos Pedidos de Reserva dos
Investidores Não Institucionais,
terão prioridade no atendimento
de suas respectivas ordens os Investidores
Institucionais que, a critério
da Companhia, dos Acionistas Vendedores
e dos Coordenadores da Oferta Brasileira,
melhor atendam ao objetivo desta Oferta
Global de criar uma base diversificada
de acionistas formada por Investidores
Institucionais com diferentes critérios
de avaliação, ao longo
do tempo, sobre as perspectivas da
Companhia, seu setor de atuação
e a conjuntura macroeconômica
brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão
realizar a subscrição
e integralização das
Ações objeto da Oferta
Brasileira mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional,
no ato da subscrição
e integralização das
Ações.
Nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400, caso não haja excesso
de demanda superior em um terço
à quantidade de Ações
objeto da Oferta Global, serão
aceitas as ordens de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
durante o Procedimento de Bookbuilding,
até o limite máximo
de 25% do total de Ações
objeto da Oferta Global. NESTA HIPÓTESE,
OS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS AÇÕES
DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO
DA ACEITAÇÃO DAS ORDENS
DE INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE
SEJAM PESSOAS VINCULADAS DURANTE O
PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, EXISTE
O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO
DO PREÇO POR AÇÃO
E/OU DE LIQUIDEZ DAS AÇÕES
NO MERCADO SECUNDÁRIO.
IX. PRAZOS DA OFERTA
O prazo para a distribuição
das Ações objeto da
Oferta Global terá início
na data de publicação
do Anúncio de Início
e se encerrará na data de publicação
do Anúncio de Encerramento
de Distribuição Pública
Primária e Secundária
de Ações Ordinárias
de Emissão da Redecard S.A.
(o “Anúncio de Encerramento”),
limitado ao prazo máximo de
6 (seis) meses, contados a partir
da data da publicação
do Anúncio de Início
(o “Prazo de Distribuição”).
Os Coordenadores da Oferta Brasileira
e os Coordenadores da Oferta Internacional
terão o prazo de até
3 (três) dias úteis,
contados a partir da data de publicação
do Anúncio de Início,
exclusive, para efetuar a colocação
de Ações (“Período
de Colocação”).
A liquidação física
e financeira da Oferta Global está
prevista para ser realizada no último
dia do Período de Colocação
(a “Data de Liquidação”).
A data de início da Oferta
Global será divulgada mediante
a publicação do Anúncio
de Início, em conformidade
com o previsto no parágrafo
único do artigo 52 da Instrução
CVM n.º 400/03.
O término da Oferta Global
e seu resultado serão anunciados
mediante a publicação
do Anúncio de Encerramento,
em conformidade com o artigo 29 da
Instrução CVM n.º
400/03.
X. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES
DAS AÇÕES
As Ações garantem aos
seus titulares todos os direitos assegurados
às Ações, nos
termos previstos no Estatuto Social
da Companhia, na Lei das Sociedades
por Ações e no Regulamento
do Novo Mercado, dentre os quais incluem-se
os seguintes:
(a) direito de voto nas assembléias
gerais da Companhia, sendo que cada
Ação corresponde a um
voto;
(b) direito ao dividendo obrigatório,
em cada exercício social, não
inferior a 40% do lucro líquido
de cada exercício, ajustado
nos termos do artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações,
e dividendos adicionais eventualmente
distribuídos por deliberação
da assembléia geral, observado
que os novos acionistas da Companhia
farão jus ao recebimento de
dividendos relativos somente a partir
do terceiro trimestre de 2007, uma
vez que a Companhia (i) já
declarou e pagou dividendos relativos
ao primeiro trimestre de 2007 em abril
de 2007; e (ii) declarará e
pagará dividendos relativos
ao segundo trimestre de 2007 antes
da conclusão da Oferta;
(c) direito de alienar as Ações,
nas mesmas condições
asseguradas aos acionistas controladores,
no caso de alienação,
direta ou indireta, a título
oneroso do controle da Companhia,
tanto por meio de uma única
operação, como por meio
de operações sucessivas
(tag along);
(d) direito de alienar as Ações
em oferta pública a ser realizada
pelos acionistas controladores, em
caso de cancelamento do registro de
companhia aberta ou de cancelamento
de listagem das Ações
no Novo Mercado, pelo seu valor econômico,
apurado mediante laudo de avaliação
elaborado por empresa especializada
e independente;
(e) direito de alienar as Ações,
no caso de aquisição
por qualquer acionista de ações
em quantidade igual ou superior a
26,0% do capital social, em oferta
pública a ser realizada pelo
adquirente, por valor não inferior
a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor
entre (i) 100% (cem por cento) da
cotação unitária
média das ações
de emissão da Companhia, durante
o período de 90 (noventa) dias
anterior à realização
da oferta pública, ponderada
pelo volume de negociação,
na bolsa de valores em que houver
o maior volume de negociações
das ações de emissão
da Companhia; (ii) 100% (cem por cento)
do maior valor pago pelo acionista
adquirente por ações
da Companhia em qualquer tipo de negociação,
no período de 12 (doze) meses
que anteceder a data em que se tornar
obrigatória a realização
da oferta pública, e (iii)
o Valor Econômico apurado em
laudo de avaliação;
e
(f) direito integral ao recebimento
integral de dividendos e demais distribuições
pertinentes às Ações
que vierem a ser declarados pela Companhia
a partir da Data de Liquidação
e todos os demais benefícios
conferidos aos titulares das Ações.
XI. NEGOCIAÇÃO NO NOVO
MERCADO BOVESPA
Em 18 de junho de 2007, a Companhia
e os acionistas controladores celebraram
o Contrato de Participação
no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual
entrará em vigor na data de
publicação do Anúncio
de Início, aderindo ao segmento
especial do mercado de ações
da BOVESPA denominado Novo Mercado,
regido pelo Regulamento do Novo Mercado,
o qual estabelece regras de governança
corporativa mais rigorosas que as
disposições da Lei das
Sociedades por Ações,
particularmente em relação
à transparência e proteção
aos acionistas minoritários.
As principais regras relativas ao
Novo Mercado estão descritas
de forma resumida no Prospecto Preliminar
que está à disposição
dos investidores nos endereços
indicados no item 16 abaixo. Para
informações sobre a
Companhia, incluindo seu setor de
atuação, suas atividades,
e situação econômica
e financeira, leia o Prospecto Preliminar.
As Ações passarão
a ser negociadas no Novo Mercado no
dia 13 de julho de 2007, sob o código
“RDCD3”.
XII. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
O mercado das Bolsas de Valores é
considerado de alto risco, em virtude
das grandes variações
de rendimentos a que está sujeito.
Este risco traduz-se principalmente
nos efeitos que alterações
políticas e econômicas,
no Brasil ou no exterior, ou alterações
decorrentes da situação
individual de uma companhia podem
provocar na valorização
ou desvalorização de
um ativo.
Não há nenhuma classe
ou categoria de investidor para qual
o investimento nas Ações
seja inadequado ou proibido. Entretanto,
o potencial investidor deve observar
que o investimento em ações
representa um investimento de risco,
posto que é um investimento
em renda variável e, assim,
investidores que pretendam investir
nas Ações estão
sujeitos à volatilidade do
mercado de capitais.
Este material tem caráter
meramente informativo e publicitário.
Para uma descrição mais
detalhada da Companhia, da Oferta
e dos riscos envolvidos no investimento
nas Ações, leia o Prospecto
Preliminar, disponível nos
seguintes endereços e páginas
da rede mundial de computadores:
• Companhia
Av. Juscelino Kubitschek, nº
1.400
São Paulo – SP
www.redecard.com.br
• Coordenadores da Oferta
Unibanco – União de
Bancos Brasileiros S.A. – Coordenador
Líder
Av. Eusébio Matoso, nº
891, 20º andar
São Paulo – SP
www.unibanco.com.br/prospectos
Banco Itaú BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º
3.400, 4º andar
04538-132, São Paulo –
SP
www.itaubba.com.br
Citigroup Global Markets Brasil,
Corretora de Câmbio, Títulos
e Valores Mobiliários S.A.
Av. Paulista, n.º 1.111, 11º
andar
01311-920, São Paulo –
SP
http://corporate.citibank.com.br
• CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111,
5º andar
Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, n.º 340,
2º, 3º e 4º andares
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br - neste site acessar
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• BOVESPA
Rua XV de Novembro, nº 275
São Paulo – SP
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