Take one Tegma Gestão Logística
S.A.
27/06/2007
SUMÁRIO
Apresentamos a seguir um resumo das
atividades, das informações
financeiras e operacionais, dos pontos
fortes, das vantagens competitivas
e das estratégias da Tegma
Gestão Logística S.A.
(“Companhia”), bem como
os riscos relevantes dos negócios
da Companhia e do mercado de serviços
logísticos no Brasil. O presente
sumário não contém
todas as informações
que o investidor deve considerar antes
de investir nas ações
ordinárias de emissão
da Companhia, objeto da oferta descrita
neste documento. O investidor deve
ler cuidadosamente o Prospecto Preliminar
de Distribuição Pública
Primária e Secundária
de Ações Ordinárias
de Emissão da Tegma Gestão
Logística S.A. datado de 11
de junho de 2007 (“Prospecto
Preliminar”) como um todo, bem
como o Prospecto Definitivo de Distribuição
Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias
de Emissão da Tegma Gestão
Logística S.A. datado de 29
de junho de 2007 (“Prospecto
Definitivo”) como um todo, incluindo
as informações contidas
nas seções “Fatores
de Risco” e “Análise
e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira
e os Resultados Operacionais”
e nas suas demonstrações
financeiras e respectivas notas explicativas,
antes de tomar uma decisão
de adquirir as Ações
(conforme abaixo definidas).
A Oferta
A Tegma Gestão Logística
S.A. ("Companhia") e seus
Acionistas Vendedores Pessoas Físicas
identificados no Prospecto Preliminar,
a Coimex Armazéns Gerais S.A.
e a Cia. Importadora e Exportadora
Coimex ("CAG" e "Coimex
Trading" respectivamente e, em
conjunto com os Acionistas Vendedores
Pessoas Físicas, "Acionistas
Vendedores"), realizarão
uma distribuição pública
primária e secundária
de, inicialmente, 20.200.000 ações
ordinárias de emissão
da Companhia ("Ações")
em mercado de balcão não-organizado,
mediante a coordenação
do Banco J.P. Morgan S.A. ("Coordenador
Líder") e do Unibanco
– União de Bancos Brasileiros
S.A. ("Unibanco" e, em conjunto
com o Coordenador Líder, os
"Coordenadores da Oferta")
e com a participação
de determinadas instituições
financeiras e de corretoras consorciadas
("Coordenadores Contratados"
e "Corretoras Consorciadas",
respectivamente, e em conjunto com
os Coordenadores da Oferta, "Instituições
Participantes da Oferta"), nos
termos da Instrução
CVM nº 400, de 29 de dezembro
de 2003, conforme alterada ("Instrução
CVM 400"), com esforços
de colocação das Ações
nos Estados Unidos da América,
por meio de mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela Comissão de Valores
Mobiliários, para investidores
institucionais qualificados, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela
Securities and Exchange Commission
(“SEC”), em operações
isentas de registro em conformidade
com o disposto no Securities Act of
1933 (“Securities Act”)
e nos regulamentos editados ao amparo
do Securities Act, e, ainda, nos demais
países que não os Estados
Unidos da América e o Brasil,
para non U.S. Persons conforme definidos
no Regulamento S editado pela SEC,
respeitada a legislação
vigente no país de domicílio
de cada investidor e, em qualquer
caso, por meio dos mecanismos de investimentos
regulamentados pela legislação
brasileira, especialmente da CVM,
do Banco Central do Brasil e do Conselho
Monetário Nacional ("Oferta").
Não foi e nem será realizado
nenhum registro da Oferta ou das Ações
na SEC, nem em qualquer agência
ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro
país, exceto o Brasil.
A quantidade inicial das Ações
objeto da Oferta poderá ser
acrescida de ações ordinárias
de emissão da Companhia e de
titularidade dos Acionistas Vendedores,
na proporção das Ações
inicialmente ofertadas por eles na
Oferta, equivalentes a até
15,0% das Ações inicialmente
ofertadas na Oferta ("Ações
Suplementares"), conforme opção
de ações suplementares
("Opção de Ações
Suplementares"), outorgada pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores,
a ser exercida pelo Unibanco, após
consulta ao Coordenador Líder,
no prazo de até 30 dias a contar
da data de início de negociação
das Ações na BOVESPA,
inclusive, estimada para ocorrer no
primeiro dia útil após
a data de publicação
do anúncio de início
da Oferta (“Início de
Negociação” e
“Anúncio de Início”,
respectivamente).
Serão destinados aos Investidores
Não-Institucionais* no mínimo
10,0% e no máximo 15,0% das
Ações da Oferta, excluindo
as Ações Suplementares
("Ações Objeto
da Oferta de Varejo" e "Oferta
de Varejo", respectivamente).
Os Investidores Não-Institucionais
interessados em participar da Oferta
no Brasil e que não sejam Pessoas
Vinculadas** poderão realizar
o pedido de reserva entre os dias
19 de junho de 2007 e 28 de junho
de 2007.
Os Investidores Não-Institucionais
interessados em participar da Oferta
no Brasil e que sejam Pessoas Vinculadas
poderão realizar o pedido de
reserva necessariamente no dia 19
de junho de 2007, data esta que antecederá
pelo menos 7 dias úteis a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding.
A reserva será limitada por
CPF/CNPJ e o Investidor Não-Institucional
somente poderá apresentar pedido(s)
de reserva em uma única instituição
financeira.
Valor mínimo por CPF/CNPJ:
R$ 5.000,00
Valor máximo por CPF/CNPJ:
R$ 300.000,00
Preço das Ações:
Deverá ser definido após
a conclusão do procedimento
de coleta de intenções
de investimento ("Procedimento
de Bookbuilding").
Ordens: Preço-limite ou a
mercado. Caso o preço máximo
estipulado pelo Investidor Não-Institucional
seja inferior ao preço de venda
definido para a Oferta, o seu pedido
de reserva será cancelado.
Data de Liquidação:
05 de julho de 2007
Início da negociação
das Ações: 03 de julho
de 2007
Os Investidores Não-Institucionais
interessados poderão formalizar
os pedidos de reserva por meio da
[razão social da corretora]
e mais informações estão
disponíveis pelo site [endereço
do site] e / ou pelo telefone [número
do telefone] (“Corretoras Consorciadas”).
Caso a totalidade dos Pedidos de
Reserva realizados pelos Investidores
Não-Institucionais seja superior
à quantidade de Ações
Objeto da Oferta de Varejo será
realizado o rateio de tais Ações
entre todos os Investidores Não-Institucionais
que realizaram Pedidos de Reserva,
sendo que (1) até o limite
de R$5.000,00, inclusive, o critério
de rateio será a divisão
igualitária e sucessiva de
tais Ações entre todos
os Investidores Não-Institucionais,
limitada ao valor individual de cada
um dos Pedidos de Reserva e à
quantidade total de tais Ações;
e (2) uma vez atendido o critério
descrito no item (1) acima, as Ações
Objeto da Oferta de Varejo remanescentes
serão rateadas proporcionalmente
aos valores dos Pedidos de Reserva
entre todos os Investidores Não-Institucionais,
desconsiderando-se, entretanto, em
ambos os casos, as frações
de Ações. Opcionalmente,
os Coordenadores da Oferta poderão
aumentar a quantidade de Ações
Objeto da Oferta de Varejo para que
seja observado o montante mínimo
de Ações Objeto da Oferta
de Varejo, caso em que os Pedidos
de Reserva excedentes possam ser total
ou parcialmente atendidos, sem considerar
as Ações Suplementares,
sendo que, no caso de atendimento
parcial, será observado o critério
de rateio descrito anteriormente;
As ações ordinárias
da Companhia serão listadas
no Novo Mercado de Práticas
Diferenciadas de Governança
Corporativa da BOVESPA.
A Companhia pretende utilizar os
recursos líquidos obtidos com
a Oferta Primária para atender
seus planos de expansão da
seguinte forma:
• 17,3% para a realização
de investimentos, principalmente,
na modernização de sua
infra-estrutura de armazenamento,
segurança, tecnologia da informação,
reforma de pátios e aquisição
de equipamentos;
• 82,7% para eventuais futuras
aquisições de empresas
cujo modelo seja similar ao nosso
modelo de negócio e ao da Boni
e da CLI visando expandir nossa capacidade
de prestação de serviços.
Com base em um Preço por Ação
de R$29,00 que é o ponto central
da faixa de preço indicada
na capa deste Prospecto, a Companhia
estima que receberá recursos
de R$281,5 milhões, dos quais
R$53,4 milhões serão
destinados à conta de capital
social e R$228,1 milhões serão
destinados à conta de reserva
de capital, na forma do parágrafo
único do artigo 14 da Lei das
Sociedades por Ações.
A destinação de parte
dos recursos à conta de reserva
de capital tem por objetivo conferir
à Companhia maior flexibilidade
para futuras operações
de resgate, amortização
ou aquisição das próprias
ações da Companhia,
nos termos da Lei das Sociedades por
Ações.
A Companhia não receberá
qualquer recurso decorrente da Oferta
Secundária
A Companhia
Visão Geral da Companhia
A Companhia é uma provedora
logística integrada que atua
no transporte, armazenagem, inclusive
alfandegada, controle e gestão
de estoque e desenvolvimento de soluções
logísticas em diversos setores
da economia, tais como o automotivo,
home and personal care - HPC, combustíveis,
agronegócio, papel e celulose,
químico, refrigerados, telecomunicações,
eletroeletrônicos e informática.
A Companhia acredita ser a líder
no segmento de transporte de veículos
0Km para a indústria automotiva,
com uma participação
de aproximadamente 30% neste segmento
e cerca de 730 mil veículos
transportados em 2006. Atua junto
à indústria automotiva
desde 1969 e hoje provê soluções
logísticas para as principais
montadoras do País, responsáveis
por 94,1% da venda total de automóveis
e veículos comerciais leves,
abrangendo produção
nacional, importação
e exportação.
A Companhia oferece um amplo portfólio
de serviços logísticos.
A atuação da Companhia
no setor automotivo compreende o transporte
de veículos 0Km, em âmbito
nacional e para outros países
do Mercosul; o transporte de peças
e matérias-primas para linhas
de produção; e serviços
logísticos integrados de armazenagem,
gestão e controle de estoque
e PDI.
Nos demais setores da economia em
que a Companhia atua, ela utiliza
um modelo operacional de transporte
que prioriza o uso de equipamentos
de grande capacidade para a movimentação
ininterrupta de altos volumes de Cargas.
A adoção desse modelo
operacional permitiu à Companhia
conquistar uma posição
de destaque em segmentos relevantes
para as suas atividades. Em 2006,
a Companhia foi responsável
pelo transporte de 245 mil toneladas
de suco de laranja para a exportação
de bitrens e rodotrens, para a Citrovita,
Cutrale e Citrosuco, volume este correspondente
a 18,8% das exportações
brasileiras no mesmo ano. A Companhia
é, ainda, responsável
pelo gerenciamento de todo o processo
de abastecimento de insumos para a
fábrica da Unilever em Indaiatuba,
tendo transportado, em 2006, 625 mil
toneladas de produtos químicos.
A Companhia é permissionária
dos direitos de operação
e administração do maior,
em termos de Valor CIF, e mais moderno
Porto Seco do Brasil, localizado em
Cariacica, Espírito Santo,
o Porto Seco de Vitória I,
onde a Companhia presta serviços
de armazenagem, controle e gestão
de estoque, os quais compreendem a
armazenagem alfandegada, guarda temporária
e o gerenciamento do transporte de
distribuição de Cargas,
incluindo a consolidação,
desconsolidação e inspeção
de mercadorias (triagem).
A Companhia está estrategicamente
localizada próxima a plantas
das principais montadoras e portos
do País. Possui mais de 1.245
mil m2 de pátios disponíveis
em diversos estados do País,
notadamente em São Paulo, Bahia,
Minas Gerais, Paraná e Espírito
Santo, dos quais 300 mil m2 são
alfandegados, além de 26 mil
m2 de armazéns alfandegados
localizados no Porto Seco de Cariacica,
Espírito Santo.
A Companhia tem um histórico
de sucesso em fusões e aquisições.
Desde 1997, a Companhia adquiriu cinco
empresas e recentemente, em abril
de 2007, concluiu as aquisições
da Boni, que concentra suas atividades
na prestação de serviços
de logística para diversos
setores, dentre os quais o home and
personal care - HPC, combustíveis,
agronegócio, papel e celulose,
químico e refrigerados, da
CLI, que é a permissionária
dos direitos de operação
do Porto Seco de Vitória I
em Cariacica e da P.D.I. Ltda., que
presta serviços de PDI em veículos
0Km importados e armazenados pela
CLI.
Historicamente, a Companhia adota
um modelo de operações
pouco intensivo em capital (asset
light), o que permite uma adaptação
rápida a eventuais oscilações
de demanda e mudanças nas condições
econômicas. A Companhia trabalha
com uma frota de caminhões
essencialmente terceirizada, fazendo
com que seus custos e despesas sejam
predominantemente variáveis.
Em 31 de março de 2007, operávamos
uma frota de, aproximadamente, 2.600
Equipamentos, dos quais apenas aproximadamente
13% eram próprios.
A tabela abaixo apresenta alguns
dos principais indicadores operacionais
e financeiros da Companhia:
A tabela abaixo apresenta alguns
dos principais indicadores financeiros,
considerando as informações
financeiras pro forma(1) que apresentam
os efeitos das compras da Boni e da
CLI:
Os Pontos Fortes da Companhia
A Companhia acredita que seus principais
pontos fortes são os seguintes:
• Liderança em transporte
de veículos no setor automotivo;
• Expertise no desenvolvimento
de soluções logísticas
de alta complexidade;
• Comprovada eficiência
operacional e alta flexibilidade financeira;
• Alto potencial de crescimento
por meio da atuação
e posicionamento favorável
em setores da economia que demandam
soluções logísticas
integradas;
• Comprovada capacidade de identificar,
adquirir, integrar e operar com sucesso
companhias de logística; e
• Administração
profissionalizada e experiente com
forte comprometimento de seus acionistas
controladores.
As Estratégias da Companhia
O principal objetivo da Companhia
é criar valor para seus acionistas.
Para alcançar esse objetivo,
tem como principais estratégias:
• Expandir suas atividades
em outros setores da economia;
• Expandir sua atuação
no setor automotivo;
• Manter rígidos controles
de custos, diferenciado sistema de
gestão progressivo e estrutura
pouco intensiva em capital; e
• Continuar a crescer por meio
de aquisições estratégicas.
Riscos relacionados ao Negócio
da Companhia e Setor Econômico
• A receita da Companhia está
concentrada na indústria automotiva
e em um número reduzido de
clientes, o que pode afetá-la
adversamente.
• A falta de disponibilidade
de crédito ou a diminuição
da capacidade de endividamento de
compradores em potencial de veículos
0Km podem afetar adversamente os negócios
da Companhia.
• A Companhia enfrenta substancial
competição, principalmente
de outros prestadores de serviços
de gestão logística.
• A Companhia está sujeita
a riscos relacionados com pendências
judiciais e administrativas.
• Riscos relacionados a questões
trabalhistas e à terceirização
de parte substancial das atividades
da Companhia podem afetá-la
adversamente.
• A Companhia pode não
ser bem sucedida em sua estratégia
de aquisições.
• Os sistemas de tecnologia
da informação da Companhia
demandam investimentos constantes
e estão sujeitos a riscos que
ela não pode controlar.
• O sucesso da Companhia depende
de sua habilidade em recrutar e reter
profissionais capacitados.
• Os equipamentos, instalações
e operações da Companhia
estão sujeitos a vários
regulamentos ambientais e de saúde
que podem se tornar mais rígidos
no futuro e resultar em maiores obrigações
e investimentos de capital.
• A falta de conservação
das rodovias brasileiras pode afetar
adversamente os negócios da
Companhia.
• Despesas com seguro, acidentes
e outras reclamações
podem reduzir significativamente o
resultado da Companhia.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos
• O Governo Federal exerceu
e continua a exercer influência
significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a
conjuntura econômica e política
brasileira, poderão vir a causar
um efeito adverso na Companhia e no
valor de mercado de suas Ações.
• A inflação e
certas medidas do Governo Federal
para combatê-la podem ter efeitos
adversos sobre a economia brasileira,
o mercado de capitais brasileiro,
a Companhia e o valor de mercado de
suas Ações.
• A variação nas
taxas de juros pode afetar os negócios
e condição financeira
da Companhia.
• A flutuação
do real em relação a
moedas estrangeiras fortes, como o
dólar e o euro, pode afetar
adversamente a economia brasileira
e os negócios da Companhia.
• O valor de mercado dos títulos
e valores mobiliários emitidos
por companhias brasileiras é
influenciado pela percepção
de risco do Brasil e de outras economias
emergentes e a deterioração
dessa percepção poderá
ter um efeito adverso no valor de
mercado das Ações da
Companhia e restringir seu acesso
ao mercado financeiro e de capitais
internacional.
Riscos Relacionados à Oferta
e às Ações
• Um mercado ativo e líquido
para as Ações da Companhia
poderá não se desenvolver.
• A venda de um número
significativo das Ações
da Companhia após a conclusão
desta Oferta pode afetar de maneira
adversa o seu preço.
• A Companhia pode vir a precisar
de capital adicional no futuro, por
meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá
resultar em uma diluição
da participação do investidor
nas Ações da Companhia.
• Os acionistas controladores
da Companhia poderão tomar
determinadas decisões em relação
aos negócios que podem conflitar
com os interesses dos potenciais investidores
da Oferta.
• A Companhia está realizando
uma Oferta de ações,
o que poderá deixá-la
exposta a riscos relativos a uma oferta
de valores mobiliários no Brasil
e no exterior. Os riscos referentes
a ofertas de valores mobiliários
no exterior são potencialmente
maiores do que os riscos relativos
a uma oferta de valores mobiliários
no Brasil.
A sede da Companhia está localizada
na cidade de São Bernardo do
Campo, Estado de São Paulo,
na Avenida Nicola Demarchi, n°
2000, CEP 09820-655. O endereço
de seu website é www.tegma.com.br.
A diretoria de relações
com investidores da Companhia está
localizada na cidade de São
Bernardo do Campo, Estado de São
Paulo, na Av. Nicola Demarchi, nº
2000, CEP 09820-655. O Diretor de
Relações com Investidores
é o Sr. Paulo Roberto Queiroz
Rossi. O telefone do departamento
de relações com investidores
da Companhia é (0xx11) 4346-2500,
o fax é (0xx11) 4346-2533 e
o e-mail é ri@tegma.com.br.
O investimento em ações
representa um investimento de risco,
posto que é um investimento
em renda variável e, assim,
os investidores que pretendam investir
nas Ações no âmbito
da Oferta estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive aqueles
relacionados com a volatilidade do
mercado de capitais, a liquidez das
Ações e a oscilação
de suas cotações em
bolsa, e, portanto, poderão
perder uma parcela ou a totalidade
de seu eventual investimento. Ainda
assim, não há nenhuma
classe ou categoria de investidor
que esteja proibida por lei de adquirir
as Ações no âmbito
da Oferta.
Este material tem caráter
meramente informativo e publicitário.
Para uma descrição mais
detalhada da Companhia e da Oferta
e dos riscos envolvidos no investimento
nas Ações objeto da
Oferta leia o Prospecto Preliminar.
Ele contém informações
adicionais e complementares a este
documento e sua leitura possibilita
uma análise detalhada dos termos
e condições da Oferta
e dos riscos a ela inerentes.
LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR
A OFERTA
O Prospecto Preliminar estará
disponível aos investidores
a partir do dia 12 de junho de 2007
nos seguintes endereços e páginas
na internet: (i) Banco J.P. Morgan
S.A. – Av. Brigadeiro Faria
Lima nº 3.729, 13º andar,
São Paulo, SP, www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/tegma;
(ii) Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A. - Av. Eusébio
Matoso, nº 891, 20º andar,
São Paulo, SP, www.unibanco.com.br/prospectos;
(iii) Corretoras Consorciadas - Dependências
das corretoras de títulos e
valores mobiliários credenciadas
junto à CBLC para participar
na Oferta; (iv) na Companhia, situada
na Av. Nicola Demarchi, nº 2000,
CEP 09820-655, São Bernardo
do Campo, SP, www.tegma.com.br.; e
(v) Coimex Armazéns Gerais
S.A. e Cia. Importadora e Exportadora
Coimex - Av. Paulista, n° 925,
3º andar, São Paulo, SP,
www.grupocoimex.com.br. Além
disso, o Prospecto Preliminar estará
disponível na sede e no site
da CVM, situada na Rua Sete de Setembro,
n.º 111, 5.º andar, Rio
de Janeiro, RJ, bem como na Rua Cincinato
Braga, nº 340 – 2º,
3º e 4º andares, São
Paulo, SP, www.cvm.gov.br, e da BOVESPA,
localizada na Rua XV de Novembro,
nº 275, São Paulo, SP,
www.bovespa.com.br.
* Investidores Não-Institucionais:
Pessoas físicas, jurídicas
e clubes de investimento residentes
e domiciliados no Brasil, que não
sejam consideradas Investidores Institucionais.
** Pessoas Vinculadas: os Investidores
Não-Institucionais que sejam
(a) controladores ou administradores
da Companhia; (b) controladores ou
administradores dos Coordenadores
da Oferta, dos Coordenadores Contratados
e das Corretoras Consorciadas; e (c)
outras pessoas vinculadas à
Oferta, bem como os cônjuges
ou companheiros, ascendentes, descendentes
e colaterais até o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas
nos itens (a), (b) ou (c).
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