News - Briefing de Mercado

Take one - Cremer S.A.
20/04/2007

A Companhia

Fundada em 1935, a Cremer S.A. (“CREMER” ou “Companhia”) é o fabricante líder no setor de têxteis e adesivos para a saúde no Brasil. Nos últimos anos, também se tornou o maior distribuidor brasileiro de produtos descartáveis para a saúde, ao incluir, com sucesso, produtos de terceiros em seu canal de vendas e distribuição. A sólida posição da CREMER no mercado de produtos têxteis e adesivos para a saúde resulta da combinação de produtos de qualidade superior com uma marca reconhecida, bem como de seu canal de vendas diretas, suportadopor um call center com tecnologia de ponta, e por sua cobertura nacional de distribuição, o que CREMER acredita colocá-la numa posição única em seu setor.

O moderno call center e os 11 centros de distribuição estrategicamente localizados em todas as regiões do Brasil permitiram à CREMER servir aproximadamente 41.200 clientes em 2006, oferecendo cerca de 2.700 produtos. Sua marca “Cremer” está entre as mais fortes, mais reconhecidas e mais respeitadas do setor no Brasil. A CREMER também produz e vende adesivos e plásticos industriais de alta qualidade para utilização nas indústrias calçadista, têxtil e eletro-eletrônica, entre outras.

O setor de produtos descartáveis para a saúde no Brasil é altamente fragmentado. Há aproximadamente 6.400 hospitais e 55.000 drogarias e farmácias e aproximadamente 210.000 odontologistas em todo o País, que são atendidos por mais de 1.500 distribuidores de produtos descartáveis para a saúde, os quais são, em sua maioria, empresas familiares, de pequeno porte e com atuação regional. Tais distribuidores adquirem seus produtos de fabricantes de produtos descartáveis para a saúde. Esses fabricantes, por sua vez, em geral, também são pequenos, concentram sua produção em poucas linhas de produtos e dependem fortemente de distribuidores e representantes de vendas para comercializar seus produtos.

A CREMER acredita que o mercado nacional de produtos descartáveis para a saúde crescerá em função do aumento e envelhecimento da população, dos crescentes gastos com saúde e de uma maior penetração dos planos de saúde. Como o maior e um dos únicos distribuidores de produtos descartáveis para a saúde com cobertura nacional e o único fabricante que não depende de terceiros para a distribuição de seus produtos, a CREMER acredita estar bem posicionada para se beneficiar do crescimento esperado e se tornar o distribuidor preferencial para clientes e fornecedores. Além disso, a CREMER também acredita que os setores altamente fragmentados de manufatura e de distribuição de produtos descartáveis para a saúde podem vir a se consolidar, sendo que, nesse caso, a sua escala e posição competitiva permitirá que seja beneficiada por essa tendência setorial.

A grande competitividade da CREMER é resultado de seu modelo de negócios integrado, que combina sua produção com um call center com gestão e tecnologia de ponto e centros de distribuição estrategicamente posicionados no território nacional. A produção da CREMER proporcionou-lhe a escala necessária para manter uma rede de distribuição com capacidade nacional para distribuir produtos próprios e de terceiros. Essa estrutura a permite atender uma ampla e diversificada base de clientes, formada especialmente por hospitais, farmácias, laboratórios, bem como por clínicas odontológicas e veterinárias. Seu call center é um eficiente canal de vendas diretas que conta com mais de 230 operadores que fazem e atendem, respectivamente, mais de 8.700 e 2.400 ligações telefônicas por dia, e processam aproximadamente 1.000 pedidos diariamente. Por meio de seu call center, a CREMER tem a oportunidade de atrair novos clientes e maximizar o valor de sua base de clientes ao fazer vendas cruzadas de produtos próprios e de terceiros, enquanto aplica estratégias diferenciadas de preços para maximizar seus resultados. Seu call center a deixa próxima a seus clientes e, combinado com os seus sistemas de informações de ponta e seu amplo banco de dados de clientes, fornece-lhe informações de mercado históricas e em tempo real. Essas informações possibilitam à CREMER reagir rapidamente às necessidades de seus clientes e definir estratégias de marketing e de vendas, caso a dinâmica de mercado mude. A CREMER também utiliza essas informações para segmentar sua base de clientes por região, produto e cliente, e precificar seus produtos de modo adequado. Seus sistemas de informações e sua estrutura de distribuição também lhe permitem controlar os níveis de estoque dos seus centros de distribuição e verificar o status da entrega de produtos, possibilitando-lhe servir seus clientes de forma pró-ativa e entregar seus produtos dentro dos prazos acordados. A CREMER acredita que se diferencia de seus concorrentes pelos seus preços competitivos, ampla gama de produtos, qualidade no atendimento ao cliente, entrega confiável e pontual no atendimento ao cliente.

Em abril de 2004, Merrill Lynch Global Private Equity, o braço de investimentos de private equity da Merrill Lynch & Co., Inc. adquiriu indiretamente 81% do capital social da Cremer. Desde a aquisição, a condição financeira da Companhia se fortaleceu significativamente e uma nova equipe de gestão foi trazida para redirecionar o foco do seu negócio e maximizar suaas oportunidades de crescimento, oferecidas por sua estrutura única de vendas e de distribuição de produtos. Adicionalmente, seus controles e práticas de governança corporativa foram aperfeiçoados e atualizados.

Em outubro de 2006, a Cremer completou um projeto de melhoria dos processos, controles e gerenciamento do seu call center. Como resultado, otimizou a utilização da sua tecnologia de ponta, alcançando uma maior produtividade e um serviço de melhor qualidade através da adoção das melhores práticas de gestão disponíveis no mercado. Entre outras melhorias, foi implementada uma nova estrutura organizacional que integra as atividades de planejamento de campanhas, análise de mercado, controle de qualidade e produtividade, via células independentes de auditoria e monitoria. Adicionalmente, a Cremer implementou escalas variáveis de pessoal nas células receptivas, maximizando a utilização dos operadores e diminuindo a taxa de chamadas abandonadas. Ver “Nossas Atividades – Vendas e Marketing” para maiores informações acerca dos indicadores operacionais do nosso call center.

Em 31 de dezembro de 2006, a Cremer oferecia ao setor de saúde e higiene pessoal aproximadamente 2.700 itens descartáveis, dos quais aproximadamente 2.400 eram produtos de terceiros e aproximadamente 300 eram produtos próprios. A Cremer introduziu cerca de 1.320 itens de 40 novos fornecedores para a sua base de clientes, durante os 24 meses encerrados em 28 de fevereiro de 2007. A Cremer distribuiu nacionalmente produtos descartáveis para a saúde de fabricantes brasileiros, como Descarpack, Embramed, Injex, Lemgruber, Madeitex e Markmed, e de grandes multinacionais, como 3M, Becton Dickinson, Kodak e Roche Diagnostics, entre outros.

O faturamento da Cremer resulta diretamente das vendas de produtos próprios e de terceiros a seus clientes. A tabela a seguir contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados:

(1) A inclusão de informações sobre o EBITDA e EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é igual aos lucros antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e inclui descontos financeiros obtidos com os pagamentos antecipados de duplicatas na compra de determinadas mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o EBITDA por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O EBITDA Ajustado exclui despesas e receitas não-recorrentes e itens fora da atividade principal da Companhia. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco devem ser consideradas isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” para uma reconciliação detalhada entre o lucro líquido e o EBITDA.

(2) Para efeitos gerenciais, também medimos a rentabilidade da venda de nossos produtos eliminando o efeito não caixa da depreciação sobre o lucro bruto e somando descontos financeiros obtidos com o pagamento antecipado de mercadorias, os quais são considerados receita financeira para efeito de elaboração das demonstrações financeiras, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A inclusão desta receita reflete melhor o lucro bruto por entendermos que tais receitas estão vinculadas ao ciclo de negócio da companhia e são recorrentes na medida em que fornecedores continuem oferecendo descontos significativos vinculados a pagamentos antecipados. O Lucro bruto + Depreciação + Descontos obtidos não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Ver "Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações" para uma reconciliação detalhada entre o Lucro Bruto e o Lucro bruto + Depreciação + Descontos Obtidos.

(3) Para calcular o lucro líquido excluindo a amortização do ágio, somamos a amortização do ágio ao nosso lucro ou prejuízo líquido a fim de eliminar o efeito da amortização do ágio sobre o lucro da Companhia. Acreditamos que o lucro líquido excluindo a amortização do ágio melhor representa o nosso resultado recorrente, uma vez que o ágio não está relacionado às atividades da Companhia, e sim à incorporação da CremerPar e à mudança de controle acionário ocorrida em abril de 2004. O lucro líquido excluindo a amortização de ágio não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.

Pontos Fortes

A CREMER acredita que seus principais pontos fortes são os seguintes:

• Sólida posição de mercado com escala e cobertura nacional;

• Negócio integrado baseado em sistemas de informações de ponta;

• Base de clientes ampla e diversificada;

• Reputação e reconhecimento de marca;

• Equipe altamente motivada e experiente; e

• Forte geração de fluxo de caixa.

Estratégias

O objetivo da CREMER é maximizar valor para os seus acionistas, ampliando sua participação de mercado e tornando-se o distribuidor preferencial de produtos descartáveis para a saúde em um mercado em crescimento. A CREMER pretende alcançar tal objetivo perseguindo as seguintes estratégias principais:

• Expandir a distribuição de produtos;

• Aproveitar sua estrutura de produção, vendas e distribuição;

• Expandir sua atuação em segmentos onde temos menor participação;

• Lucrar com a sua marca “Cremer”; e

• Acelerar seu crescimento por meio de aquisições seletivas.

Descrição da Oferta

A Oferta Global compreenderá, simultaneamente: (a) a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles contratadas (“Coordenadores Contratados”), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações junto a Investidores Não Institucionais, conforme definidos abaixo (“Corretoras Consorciadas” e conjuntamente com os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”), e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelo Merrill Lynch Incorporated e o Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse Securities”, e, em conjunto com o Merrill Lynch Incorporated, “Coordenadores da Oferta Internacional”) e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, (i) nos Estados Unidos da América a investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A (“Regra 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”), e (ii) para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulation S (“Regulamento S”) do Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), em ambos os casos em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act, desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução 2.689”) e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Oferta Brasileira”); e (b) a distribuição de Ações no exterior, sob a forma de GDSs, representados por GDRs, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (“Oferta Internacional”), sendo 12.000.00 novas Ações de emissão da Companhia e 17.020.348 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, totalizando 29.020.348 Ações ofertadas no âmbito da Oferta Global. A Oferta Global não foi e nem será registrada na Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Cada GDS corresponde a 2 Ações

Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global.

A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.353.052 Ações/GDSs (“Ações Suplementares” ou “GDSs Suplementares”, respectivamente), equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações/GDSs inicialmente ofertadas, conforme opção para aquisição de Ações Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse (“Opção de Ações Suplementares”) e opção para aquisição de GDSs Suplementares outorgada pelo Acionista Vendedor ao Merrill Lynch Incorporated, a ser por ele exercida após consulta ao Credit Suisse Securities (“Opção de GDSs Suplementares” e, em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, “Opções”). As Opções serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e deverão ser exercidas no prazo de até 30 dias a contar da data de início da negociação das Ações da Companhia na BOVESPA (“Início de Negociação”).

Preço de Distribuição

No contexto da Oferta Global, estima-se que o preço de emissão/venda por Ação (“Preço de Distribuição”) estará situado entre R$15,50 e R$19,50, podendo, no entanto, ser eventualmente fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. O Preço de Distribuição será fixado após conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e, no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). A escolha do critério de determinação do Preço de Distribuição é justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações a serem emitidas/vendidas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e compra no contexto da Oferta Global, e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço de Distribuição.

Procedimentos da Oferta Brasileira

As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações, nos termos da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Contrato de Colocação, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo ("Oferta de Varejo") e a oferta institucional ("Oferta Institucional"), observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA – Novo Mercado (“Novo Mercado”), segmento de listagem de ações na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).

A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos, que realizem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição e/ou aquisição de Ações (“Pedido de Reserva”), observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 ("Investidores Não-Institucionais").

A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, que coloquem ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o limite máximo estabelecido para os Investidores Não-Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da Lei 4.131, da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 ("Investidores Institucionais").

Oferta de Varejo

O montante de, no mínimo, 10% das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar o exercício das Opções, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, nas condições abaixo expostas, sendo que os Coordenadores da Oferta Brasileira poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo até o máximo de 15% das Ações objeto da Oferta Global:

(a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos endereços indicados no item 5.5 abaixo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (h), (i) e (j) abaixo, no período compreendido entre 17 e 25 de abril de 2007, inclusive (o “Período de Reserva”), observado o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento pretendido. Os Investidores Não-Institucionais que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta Brasileira, ou (iv) cônjuges ou companheiros das pessoas referidas nos itens “i” “ii” e “iii”, bem como seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau (“Pessoas Vinculadas”) deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações (excluídas as Ações Suplementares e os GDSs Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto a Pessoas Vinculadas. Nessa hipótese, os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva;

(b) cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço de Distribuição seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira;

(c) a quantidade de Ações subscritas e/ou adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor Não-Institucional até às 12:00 horas da data do Início de Negociação, pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo;

(d) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima, junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(e) na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da CBLC e a verificação de que a Companhia e o Acionista Vendedor efetuaram o depósito das Ações objeto da Oferta Brasileira junto ao serviço de custódia da CBLC, a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço de Distribuição, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (h), (i) e (j) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (g). Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

(f) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais sido igual ou inferior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Opções, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais destinadas a Investidores Institucionais;

(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e os GDSs Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva. O critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações objeto da Oferta de Varejo, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não-Institucionais;

(h) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta Brasileira, conforme dados abaixo) até às 15:00 horas do 5º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com os termos do respectivo Pedido de Reserva, que será então cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a Data de Liquidação, deverá efetuar o pagamento pela subscrição e/ou aquisição das Ações objeto de seu Pedido de Reserva, nos termos do item (d) acima. Caso a desistência ocorra após a Data de Liquidação, a devolução do pagamento se dará conforme item (l) abaixo;

(i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Brasileira, ou na hipótese de resilição do Contrato de Colocação, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira comunicará o cancelamento da Oferta Global, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;

(j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer um dos Coordenadores Contratados ou das Corretoras Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta Brasileira, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta Brasileira, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora Consorciada a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; e

(l) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos do item (h) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens (i) e (j) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos de Natureza Financeira (“CPMF”), no prazo de 5 dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta Global e/ou do Pedido de Reserva

Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.

As Instituições Participantes da Oferta Brasileira somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Participante da Oferta Brasileira de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela, para fins de garantia do Pedido de Reserva efetuado.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos acima expostos, as Ações serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores Contratados, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.

Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento, nos termos e condições descritas acima, dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério conjunto da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta Brasileira, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira com expressa anuência da Companhia, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta Global, qual seja, o de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Até às 16:00 horas do 1º dia útil subseqüente à presente data os Coordenadores da Oferta Brasileira informarão aos investidores da Oferta Institucional, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas a cada um deles e o Preço de Distribuição.

A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço de Distribuição multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação. Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão realizar a subscrição/aquisição e integralização das Ações através dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Global

A Companhia e o Acionista Vendedor, em conjunto, poderão requerer que a CVM os autorize a modificar ou cancelar a Oferta Global, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta Global, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor. Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta Global, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta Global seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Global poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Global for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

A revogação da Oferta Global ou qualquer modificação na Oferta Global será imediatamente divulgada por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação deste Aviso e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ("Anúncio de Retificação").

Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira só aceitarão as ordens emitidas no Procedimento de Bookbuilding e os Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens emitidas no Procedimento de Bookbuilding ou nos Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, caso aplicável.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

(i) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;

(ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 35% do lucro líquido anual ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou quaisquer outras distribuições feitas pela Companhia a seus acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia;

(iii) em caso de liquidação da Companhia, direito ao rateio dos ativos remanescentes da Companhia após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia;

(iv) em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preço);

(v) em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da BOVESPA, direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelo acionista controlador, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações, conforme o caso;

(vi) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos no Prospecto Preliminar; e

(vii) atribuição de dividendos integrais e quaisquer outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.

Após a Oferta Global, poderemos não mais ter um acionista ou grupo de acionistas que detenha mais de 50% de nosso capital votante. Para maiores informações sobre a situação de nossa base acionária após a Oferta Global, vide a seção "XIX. Acionista Vendedor" de nosso Prospecto Preliminar.

Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição nesse sentido exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) ações de nossa emissão; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do capital social da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da nossa Companhia. Esse acionista adquirente deverá solicitar o registro da oferta no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão.

A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento previsto no §2º do art. 49 do Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.

O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição, nos termos do art. 49 do Estatuto Social da nossa Companhia, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública de aquisição, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% do preço unitário mais alto pago pelo acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista nesse caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada acima não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

O acionista adquirente, titular de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão, estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Na hipótese daquele acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM; o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária (onde aquele acionista adquirente não poderá votar) para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos daquele acionista adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista adquirente pelas perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas no Estatuto Social da nossa Companhia.

A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de nossa emissão em quantidade superior a 20% do total das ações em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Apenas a Assembléia Geral poderá dispensar o acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, caso seja do interesse da Companhia.

Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição. O novo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no artigo 48 do Estatuto Social da Companhia, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão assumidos integralmente por aquele acionista adquirente.

Caso a assembléia especial, mencionada acima, delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma assembléia especial.

Fatores de Risco

Riscos Relativos ao Brasil

O Governo Federal tem exercido e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderia causar um efeito adverso relevante nas atividades da CREMER e no preço de mercado de suas Ações.

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros oficiais, poderão significativamente contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem ter um efeito material adverso sobre a CREMER e o preço de mercado de suas Ações.

A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre a CREMER e sobre o preço de mercado de suas Ações.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das Ações da CREMER.

Riscos Relativos aos Negócios da CREMER e à Indústria Brasileira de Assistência à Saúde

Eventos que afetam adversamente o setor de assistência à saúde podem acarretar um efeito adverso relevante sobre a CREMER.

O fracasso da CREMER na gestão bem sucedida de sua estratégia de crescimento pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

A CREMER é dependente de seus executivos seniores.

A CREMER opera em uma indústria competitiva.

A formação de grupos de compra para adquirir produtos poderá impor pressão sobre as margens da CREMER.

A CREMER está sujeita a várias regulamentações da indústria brasileira de assistência à de saúde, e alterações nas exigências regulatórias para obter e renovar licenças, alvarás ou registro de produtos ou atrasos do governo na emissão de licenças, alvarás e registro de produtos podem afetá-la de modo adverso.

Mudanças significativas nas leis e regulamentações ambientais podem afetar adversamente a CREMER.

A variação do preço do algodão pode afetar adversamente a CREMER.

Riscos Relativos às Ações

Um mercado público ativo e líquido para as Ações da CREMER pode não se desenvolver.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores venderem as Ações da CREMER pelo preço e no momento que desejarem.

A CREMER pode vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poderá resultar numa diluição da participação do investidor em seu capital social.

O Estatuto Social da CREMER contém disposições que podem dificultar a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.

Após a conclusão da Oferta Global, a CREMER acredita que não terá mais um único acionista controlador ou um grupo de acionistas com mais de 50% do capital votante. A falta de um único acionista controlador ou de um grupo de acionistas controladores com mais de 50% do capital votante pode deixar a CREMER suscetível a novas alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas ou outros acontecimentos inesperados decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante.

Haverá diluição do valor econômico do investimento nas Ações da CREMER.

A CREMER está realizando uma Oferta Global de Ações, o que poderá deixá-la exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

O mercado das Bolsas de Valores é considerado de alto risco, em virtude das grandes variações de rendimentos a que está sujeito. Este risco traduz-se principalmente nos efeitos que alterações políticas e econômicas, no Brasil ou no exterior, ou alterações decorrentes da situação individual de uma companhia podem provocar na valorização ou desvalorização de um ativo.

Não há nenhuma classe ou categoria de investidor para qual o investimento nas Ações seja inadequado ou proibido. Entretanto, o potencial investidor deve observar que o investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais.

Este material tem caráter meramente informativo e publicitário. Para uma descrição mais detalhada da CREMER, da Oferta Global e dos riscos envolvidos no investimento nas ações objeto da oferta leia o Prospecto Preliminar, disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:

COMPANHIA

Cremer
S.A. Rua Iguaçu, nº 291/363
CEP 89030-030 - Blumenau – SC
Telefone: (47) 3321-8290 Fax: (47) 3321-8358
http://www.cremer.com.br

COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar
CEP 04538-132 - São Paulo – SP
Telefone: (11) 2188-4000 Fax: (11) 2188-4009
http://www.merrilllynch-brasil.com.br

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
CEP 04538-132 São Paulo – SP
Telefone: (11) 3841-6800 Fax: (11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas

COORDENADORES CONTRATADOS

Banco ABN AMRO Real S.A.
Av. Paulista, nº 1.374, 15º andar
CEP 01310-916 São Paulo – SP
Telefone: (11) 3174-7165 Fax: (11) 3174-6809
http://www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 2º andar
CEP 04538-132 São Paulo - SP
Telefone: (11) 3847-9740 Fax: (11) 3847-5044
http://www.hsbcbroker.com.br

Banco Santander Banespa S.A.
Rua Hungria, nº 1.400, 7º andar
CEP 01455-000 São Paulo, SP
Telefone: (11) 3012-7181 Fax: (11) 3012-7393
http://www.superbroker.com.br

CORRETORAS CONSORCIADAS

Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta Brasileira

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar
CEP 20050-006 - Rio de Janeiro – RJ
Telefone: (21) 3233-8686
http://www.cvm.gov.br

Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares
CEP 01333-010 - São Paulo – SP
Tel: (0xx11) 2146-2006

LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA

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